Due diligence contábil para compra de empresa: saiba o que você herda antes de assinar
Para quem vai comprar uma empresa em operação ou entrar como sócio: a GSL levanta a situação contábil, fiscal e trabalhista do negócio e mostra, com documento, o passivo e o risco que vêm junto com o negócio.
Em resumo
O que a due diligence contábil mostra antes da compra?
- Para quem é — quem vai comprar uma empresa em operação, adquirir quotas ou entrar como sócio, em geral em negócios do Lucro Presumido ou do Lucro Real, com equipe e histórico.
- Passivos herdados — tributos dos últimos cinco anos, parcelamentos, encargos da folha e ações trabalhistas que passam para quem compra.
- Certidões e balanço — certidões da empresa e dos sócios e conferência do balanço contra estoque, banco e faturamento reais.
- Base para negociar — cada achado vira argumento de preço, retenção ou garantia, em conjunto com o advogado do cliente.
- Experiência prática — a GSL já faz esse raio-x na compra de postos de combustível, com revisão de mais de 30 certidões.
O que é a due diligence contábil para compra de empresa e para quem serve?
A due diligence contábil para compra de empresa é o levantamento da situação contábil, fiscal e trabalhista do negócio antes da assinatura. Serve para quem vai comprar uma empresa em operação, adquirir quotas ou entrar como sócio — em geral negócios do Lucro Presumido ou do Lucro Real, com equipe e alguns anos de histórico.
Quem compra as quotas de uma empresa leva a empresa inteira: os clientes, o ponto, a marca e também tudo o que ficou para trás. Imposto apurado errado há três anos, parcelamento em atraso, funcionário que saiu e ainda pode entrar com ação.
Nada disso aparece na visita ao estabelecimento nem na planilha de faturamento que o vendedor apresenta.
Mesmo quando o negócio é só a compra do ponto e do estoque, a lei prevê situações em que o comprador responde por dívidas do antigo dono. Cada caso exige análise, em conjunto com o advogado do cliente.
O papel da GSL é mostrar, com documento, o que existe de passivo e de risco antes que o preço seja fechado. São 34 anos conferindo esse tipo de papel em São Paulo e Grande São Paulo.
Quais passivos o comprador herda junto com a empresa?
O comprador herda as dívidas que a empresa já tem e as que ainda podem ser cobradas: tributos federais, estaduais e municipais dos últimos cinco anos, encargos da folha, parcelamentos em andamento e ações trabalhistas, inclusive as que ainda não foram propostas. O que não foi levantado antes da assinatura vira problema de quem comprou.
- Passivo fiscal — imposto declarado e não pago, diferença entre o que foi vendido e o que foi declarado, enquadramento errado de produto ou serviço, autos de infração em discussão.
- Parcelamentos — acordos com a Receita, a PGFN, o Estado ou a prefeitura que continuam correndo depois da compra, e os que foram rompidos por falta de pagamento.
- Passivo trabalhista — FGTS não recolhido, hora extra paga por fora, férias vencidas, funcionário sem registro, processos em andamento.
- Obrigações acessórias — declarações não entregues ou entregues com erro, que geram multa e travam a certidão negativa.
O Fisco pode, em regra, cobrar os últimos cinco anos. Por isso o levantamento olha para trás nesse mesmo prazo, e não só para o balanço do último exercício.
O que a GSL confere antes da compra?
A GSL confere três frentes: as certidões da empresa e dos sócios, o balanço comparado com a realidade do negócio e a folha de pagamento. O objetivo é responder se o que está no papel bate com o que existe no caixa, no estoque, no banco e no quadro de funcionários.
Nas certidões entram Receita Federal e PGFN, Estado, prefeitura, FGTS, Justiça do Trabalho, protestos e distribuidores judiciais. A situação fiscal federal pode ser consultada no portal da Receita Federal, mas a certidão sozinha não conta a história toda: ela mostra a dívida já lançada, não a que ainda vai aparecer.
No balanço, a conferência é item a item: estoque contado contra estoque contabilizado, contas a receber que de fato vão entrar, empréstimos de sócios, faturamento declarado contra extrato bancário. Na folha, registro, salário real, horas extras e recolhimentos.
A GSL já faz esse raio-x na compra de postos de combustível, em que a revisão passa por mais de 30 certidões antes de o cliente assinar.
O que negociar no contrato com o que foi encontrado?
Cada achado do levantamento vira argumento de negociação: ajuste no preço, retenção de parte do pagamento, garantia dada pelo vendedor ou exigência de regularizar antes do fechamento. A redação das cláusulas é trabalho do advogado do cliente; a GSL entrega os números e os documentos que sustentam cada pedido.
Um exemplo comum: a empresa tem FGTS em atraso de parte da equipe. O comprador pode exigir a quitação antes da assinatura, descontar o valor do preço ou manter uma parcela retida por um período combinado.
Sem o levantamento, ele nem saberia que a dívida existe.
Há também o achado que encerra a conversa. Faturamento que não fecha com o extrato, passivo maior que o negócio comporta, vendedor que não entrega documento.
Desistir, nesses casos, é o melhor resultado do trabalho.
Dois limites ficam claros desde o início. O levantamento não define quanto a empresa vale e não é auditoria independente com parecer.
É um relatório contábil, fiscal e trabalhista do que foi encontrado, escrito para o dono entender e decidir. Quem quer examinar a própria empresa, sem compra envolvida, pode ver a revisão fiscal preventiva.
Como funciona o atendimento da GSL em due diligence contábil?
O atendimento começa por uma conversa direta com quem vai conduzir o levantamento, sem call center e, quando ajuda, com visita presencial à empresa que está sendo comprada. A GSL primeiro entende o negócio e o prazo da negociação; só depois apresenta a proposta de trabalho.
- 1. Diagnóstico da situação atual — entendimento da operação: o que está sendo comprado, quotas ou estabelecimento, regime tributário, número de funcionários e prazo para a decisão.
- 2. Proposta e plano de levantamento — lista de documentos a pedir ao vendedor, período analisado e escopo combinado com o advogado do cliente.
- 3. Levantamento e transição — análise de certidões, balanço e folha, relatório de achados e, fechada a compra, transferência da contabilidade do contador anterior para a GSL.
- 4. Rotina com contato direto — depois da compra, a empresa passa a ter contabilidade, fiscal e departamento pessoal com acesso direto a quem cuida da conta.
Perguntas frequentes
A partir de que tamanho de negócio a due diligence contábil faz sentido?
Faz sentido sempre que a empresa comprada tem funcionários, alguns anos de operação e está no Lucro Presumido ou no Lucro Real. Quanto mais gente e mais histórico, maior a chance de passivo escondido. Em compra de negócio muito pequeno e recente, um levantamento mais enxuto costuma bastar.
Quanto tempo leva o levantamento?
Depende do porte da empresa e da rapidez com que o vendedor entrega os documentos. A GSL combina o prazo no início, de acordo com a data prevista para a assinatura, e avisa logo quando um documento que falta impede a conclusão de alguma frente da análise.
A GSL calcula quanto a empresa vale?
Não. A GSL não faz avaliação do valor da empresa. O levantamento mostra passivos, riscos e diferenças entre o balanço e a realidade, informações que o comprador e seus assessores usam para discutir preço e condições. A definição do valor fica com o comprador e com quem ele contratar para isso.
A due diligence contábil substitui o advogado na compra?
Não. O levantamento contábil, fiscal e trabalhista trata de números e documentos. Contrato, cláusulas de garantia e análise de processos judiciais são trabalho do advogado do cliente. As duas frentes andam juntas: os achados da GSL viram base para o que o advogado negocia e escreve no contrato.
Depois da compra, a GSL pode assumir a contabilidade da empresa?
Pode. É o caminho mais comum, porque a equipe já conhece os números e os pontos de atenção encontrados. A transição do contador anterior é conduzida pela GSL, com recebimento de arquivos, saldos e históricos, sem interromper folha, apuração de impostos e entrega das declarações.
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